英國是一個(gè)老牌的資本主義國家，號稱(chēng)“日不落帝國”。1941年之前，除了法、美、荷三國占有少量的殖民地外，整個(gè)東南亞都是英國的殖民地。當時(shí)，英國在馬來(lái)西亞駐有駐軍9萬(wàn)余人，新加坡駐有15000余人（后增加至6萬(wàn)人），另有東方艦隊和幾百架的岸基飛機支援。此外，駐印度的印軍尚有十余萬(wàn)（不包括幾十萬(wàn)的印度土著(zhù)軍隊）做支援。如此規模的部隊，按說(shuō)，可以抵擋南下的日軍了。但事實(shí)并非如此。

1941年中期，由于當時(shí)日本戰略?xún)渲粔蛴?個(gè)月，為了獲取戰爭資源，日本決心奪取西方國家的東南亞殖民地。就在日本海軍偷襲珍珠港的同時(shí)，日軍同步發(fā)起進(jìn)攻美屬菲律賓殖民地、英屬馬來(lái)亞殖民地的戰爭。其中在馬來(lái)亞-新加坡戰役中，日軍兵力僅約4萬(wàn)人，配備150余輛坦克和370架飛機，從數量上看，屬于“以少打多”。但英國的軍官輕敵，使得日軍有機可乘。

從兵力上看，日軍不具備數量?jì)?yōu)勢，但日軍擁有的坦克較多，空中支援得力，士兵的作戰經(jīng)驗也比較豐富。一些日軍部隊還用自行車(chē)組成“銀輪部隊”，穿插崎嶇山地，推進(jìn)速度遠超英國人的想象。此外，英國陸軍上尉帕特里克·錫南在戰前被日本特務(wù)收買(mǎi)，他用無(wú)線(xiàn)電協(xié)助日軍飛機成功轟炸英軍在馬來(lái)半島北部的空軍基地。 1941年12月25日，日軍攻占香港不久，就發(fā)動(dòng)了馬來(lái)亞-新加坡戰役。1942年1月11日，日軍占領(lǐng)重鎮吉隆坡，5萬(wàn)英軍當了俘虜。27日，英軍馬來(lái)前線(xiàn)指揮官帕西瓦爾獲得陸軍元帥韋維爾的許可，把剩余部隊撤過(guò)柔佛海峽，集中到新加坡要塞。經(jīng)過(guò)一場(chǎng)惡戰，士氣低落但數量占優(yōu)、裝備水平至少旗鼓相當的8萬(wàn)英軍正式向日軍投降。

1942年初，東南亞前線(xiàn)的第15軍司令官飯田下令日軍從泰國突入緬甸南部，緬甸局勢迅速告急。蔣介石主動(dòng)向英國提出支援緬甸。雖然當時(shí)日本陸軍80%的兵力仍在中國戰場(chǎng)，但蔣介石拿出了中國第一個(gè)機械化軍、取得過(guò)昆侖關(guān)大捷的第五軍，以及第六軍、第六十六軍來(lái)入緬作戰。

3月8日，日軍順利占領(lǐng)緬甸首都仰光。日軍以緬甸和印尼為基地，不斷向印度和澳大利亞推進(jìn)。1942年5月，日軍轟炸了英國在錫蘭、印度、澳大利亞等地的軍事基地，同時(shí)集結重兵向南推進(jìn)。澳大利亞的英聯(lián)邦軍隊進(jìn)行頑強的抵抗，阻止了日本的瘋狂推進(jìn)。1942年7月，日軍向新幾內亞的巴布亞半島推進(jìn)，試圖占新幾內亞戰略要地莫爾茲比港，以切斷美澳交通線(xiàn)。但在新幾內亞，日軍遭到了以澳大利亞軍隊為主的盟軍頑強抵抗，日軍控制巴布亞半島的企圖落空。1943年6月，英軍在美軍的幫助下，發(fā)動(dòng)新幾內亞戰役，英澳軍隊向日軍發(fā)動(dòng)了猛烈的進(jìn)攻。新幾內亞戰役從1943年6月打到1944年7月，在這場(chǎng)長(cháng)達一年的戰役中，20萬(wàn)日軍剩下不到1萬(wàn)人，日軍已經(jīng)無(wú)力在南洋群島和英軍爭鋒。日軍的失敗不僅僅在南部的南洋群島，在西部的印緬地區，日軍同樣遭遇了失敗。1944年3月，日軍發(fā)動(dòng)英帕爾戰役，英印部隊依托地形和火力優(yōu)勢，重創(chuàng )日軍，日軍精銳15軍被打的傷亡過(guò)半，失去了戰斗力。15軍是日軍在東南亞的主要機動(dòng)部隊，15軍的戰敗，讓日軍失去了在東南亞發(fā)動(dòng)進(jìn)攻的能力，日軍被迫轉入防御，英國人進(jìn)入反攻階段。

由于在南部和西部的失敗，日軍再也無(wú)力與英軍抗衡。以澳大利亞、新西蘭和英印為主的英聯(lián)邦軍隊在美軍的幫助下，在東南亞向日軍發(fā)動(dòng)全面反攻，在婆羅洲、緬甸等地不斷取得勝利，日軍被打的毫無(wú)還手之力。1945年，歐洲戰事逐漸平息，英國人徹底從歐洲騰出手來(lái)。英國人開(kāi)始調集大軍向日本人發(fā)動(dòng)全面反擊。經(jīng)過(guò)二戰的錘煉，英軍已經(jīng)非常強大，僅僅航母就有50多艘，軍艦上千艘，坦克及自行火炮2萬(wàn)多輛，飛機2萬(wàn)多架，總兵力600多萬(wàn)。但當英國人準備大干一場(chǎng)的時(shí)候，日本卻在美蘇英聯(lián)合攻勢下意外地投降了。